并购：富了银行 害了企业
作者：约翰•普伦德(John Plender)
2005年01月18日 星期二

投资银行家们众口一词：2005年将成为交易之年。对于金融食物链上游的那些人来说，这个消息太棒了，因为这样一来，他们的并购收费将多得超乎想象。但对于曾被迫忍受90年代收购风潮恶果的其他人来说，这个消息就不那么好了。

别忘了“美国在线时代华纳”(AOL Time Warner)，这场联姻原本是天作之合，最终却证明更像地狱之灾；别忘了让-玛丽•梅西埃(Jean-Marie Messier)，他带领维旺迪环球(Vivendi Universal)踏上一条灾难性、自命不凡的跨大西洋之旅；别忘了马可尼(Marconi)管理层，它们展现了商业史上最壮观的一场自我毁灭。曾经发生的这些企业灾难可以一直这样罗列下去。但问题是，不幸的投资者是否不得不再经历这一切。

收购活动骤然增加

没有理由怀疑投资银行家们的预言。他们最先了解有哪些并购安排。一些正在酝酿中的重大交易已有风声传出，例如中海油可能对优尼科(Unocal)感兴趣。另外，在欧洲大陆等地区以及日本等国家，某些行业显然有整合空间，这些地区的收购活动骤然增加。私人股本投资机构正准备在该行业动荡周期的下一个下跌阶段到来前，做最后的收购冲刺。但令人欣慰的是，有理由认为，这种疯狂趋势的激烈程度此次将会略有减轻。

来看看英国，过去12个月中，最大的竞购故事是一场未能发出的收购。此事与沃达丰(Vodafone)有关。这家移动电话运营商于90年代斥资2000多亿英镑(合3760亿美元)进行数宗收购，建成了一家企业，而企业现在只值数十亿美元，规模小了很多，令人沮丧。去年突然有消息传出，称公司新首席执行官阿伦•萨林(Arun Sarin)有兴趣掷下380亿美元，收购美国手机运营商AT&T Wireless，令沃达丰的许多股东大为震惊。它们如此惊骇，乃至一小群投资机构放弃了对该股的交易权，以求与公司管理层进行一场内部对话。它们的结论是这样的收购价不合情理。于是沃达丰抑制了自己的收购野心，并开始为股东分红。

美国董事长像国王

这看上去像个转折点。但这样的事也许是英国所特有的，因为英国有着强有力的公司治理体制，在这一体制下，首席执行官与董事长的角色是分开的，而且对公司向股东负责的要求越来越高。相反，在大西洋彼岸，美国企业的董事长兼首席执行官俨然像一个高高在上的国王。

在美国，虽然其政界高度重视约束与制衡，但其商业环境却允许公司董事长兼首席执行官非常不受约束、不受制衡，而且与英国相比，股东的权力要弱得多。法国也是如此，尽管美国开国者们正是从法国借鉴了孟德斯鸠的三权分立理论。在法国，董事长兼总经理(président directeur-général)享有的自主权高到不健康的程度。梅西埃先生差点让维旺迪破产，证明这种情况有多危险。

信息不对称

即使在公司治理体制完善的地方，大部分收购最终还是很有可能失败。原因之一就是经济学家所说的“信息不对称”问题。收购方管理层对于被收购企业所了解的情况，难免少于被收购方管理层。被称为“尽职调查”的查询绝非万无一失。

非执行董事在向占有欲强、自以为了不起的首席执行官发难时，也同样面临上述问题。批评一个对公司的了解通常比你多的人是件异常困难的事，尤其当这位首席执行官搬出麦肯锡(McKinsey)和高盛(Goldman Sachs)来支持其观点的时候。公司偶尔需要通过发行股票来为收购筹集资金，此时股东有权对股票发行事宜进行表决，而他们所遇到的困难更大。

激励机制的问题

还有就是管理挑战。大多数企业人士升迁到高层是因为他们擅长业务运作，而收购企业是一种需要学习的不同技能。危险之处在于，收购公司要比经营核心业务有趣得多。同时请注意，在许多首席执行官的聘用合同中，既有股票期权又有不分成败的酬劳，这点可能极其有害，因为它会诱使首席执行官们放手一搏。赌赢了，他们就会富得难以想象；赌输了，他们在经济上仍有一张安全网。这些危险而扭曲的激励机制是当前公司治理体制的巨大缺陷，亟需得到解决。

这就难怪并购市场会以如此随意、低效率的方式运作，而且有那么多买家出价过高。让收购成功是件耗时耗力的事，就此而言，各基本市场的效率是决定收购成败的重要因素。在欧洲大陆，由于劳动力市场效率低下，因此在巩固收购并让收购合理化时，很少能兑现原来削减成本的诺言。

好在一些人的确从自己的错误中吸取了教训。而且如今已没有高科技泡沫时期那种非理性繁荣，也没有能愚弄商务人士和投资者的迷人故事了。但以后还会有许多灾难，尤其是在跨国并购交易中，因为很难控制遥远的新子公司，对彼此的企业文化可能也不熟悉。与过去一样，最大的恐怖故事仍将发生在最大、最开放、最被误解的市场：美国这个埋葬企业收购野心的永恒墓地。

译者/李裕