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 兼并收购案例--盈科动力收购香港电讯 (值得思考的问题) |
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nbboy
头衔: 海归中士
加入时间: 2005/02/18
文章: 5
来自: 加拿大
海归分: 792
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作者：nbboy 在 海归商务 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
对盈科动力收购香港电讯财务安排的研究
李泽楷是香港富商李嘉城的次子肄业于美国斯坦福大学电脑工程专业曾在加拿大一家投资银行工作被父亲召回和黄集团后负责卫星电视业务1990年他向父亲借了1.25亿美元建立一家卫星电视公司业务迅速壮大1993年5月他将处于严重亏损的卫视卖给默多克套现53亿港元同年创立盈科拓展集团盈科集团1999年入主得信佳一举成名2000年收购香港电讯完成当年亚洲最大并构案跃上事业顶峰此案例主要研究盈科集团是如何进行以小博大的并构财务安排的
一进行两次并购前的的盈科
李泽楷在1999年入主得信佳之前资产是十分有限的他1993年10月创立盈科集团1994年收购在新加坡上市的海裕亚洲公司13%的股权将所收购的公司改名为盈科亚洲拓展公司另还拥有一家保险公司"太平洋世纪保险控股有限公司"40.83%股权盈科集团的主要业务是房地产和保险李泽凯另外还拥有一家全资公司盈科多元公司它与盈科拓展一样是李的全资所有的公司1998年2月李将盈科多元与因特尔公司合资成立盈科聚宝公司Pacific Century Convergence主要从事泛亚洲的家庭互联网宽带接入的网络建设入主得信佳之前李泽楷的最大资源是获得了特区政府的数码港项目1998年6月时逢亚洲金融危机李提出将地产与高科技结合运作的思路开始游说特区政府建立数码港数码港计划获特首董建华支持1999年3月3日特区政府在没有进行公开招投标的情况下宣布将项目批给了李泽凯的盈科拓展集团这曾惹来许多争议认为盈科没有任何科技和电讯的背景还是一家几乎所有营业额都来自设备出售和出租的收入的小公司数码港项目是一个科技基础设施旨在为香港创造一个专于信息技术及信息服务的战略性公司群落并造就一大批相关的专业人才该项目主要包括数码港部分和辅助住宅其中数码港部分包括大量的智能办公室一个智能购物广场一家酒店数栋服务公寓及住宅这部分将完全归香港特区政府政府将得到所有的租金收入而辅助住宅部分其住宅单位将推向市场公开发售以筹集整个项目的建设基金盈动将负责设计建设整个数码港项目并为其筹资作为回报它将分享发售住宅部分创造的利润它的规划分五期在2001-2007年共要在53.72万平方米的土地上建设9.29万平40.81万各类住宅和公寓2.9万平方米的各种购物与零售设施和7500平方米的酒店总共的建筑面积为53.75万平方米数码港部分为16.15万平方米占全部建筑的30%其余的为住宅占70%起初数码港是一个130亿港元的开发项目但后来被修改为158亿港元香港特区政府将投入的建设用地64英亩初步估价为60亿港元后调高至78亿港元而盈科集团将对开发进行资本投入初步计划投资70亿港元后调高至80 亿港元双方所占股份分别为特区政府49%盈科集团51%据专家估计该项目的价值为740亿港元利润最少为93亿港元方米的办公楼
表1 数码港的投入和利润分成比例
香港特区政府盈科集团投入利润分成投入利润分成起初估计价值60亿港元的土地46% 资本投入70亿港元54%
修改后的估计价值78亿港元的土地49% 资本投入80亿港元51%
二盈科入主得信佳的基本情况
一得信佳介绍得信佳是一家制造和销售电讯产品公司1996-1999年间公司数度易主1996年中策公司收购了得信佳37%的股份一年后中策将持有的得信佳股权悉数处理给自己的关联公司--星光电讯后者一路收购到1997年星光电讯已持有得信佳99%的股权1998年在向包括和记黄埔有限公司在内的两个独立投资人转让股权之后其所持的股份减为74%得信佳的财务状况一直不佳在1997年亏损500万港元在1998年前6个月"得信佳"的亏损就达到750万港元得信佳在盈科集团收购之前的十日平均的收市价为0.0662港元相应的市值大约为1.4亿港元有股份23.0926亿股
二收购过程盈科拿到数码港项目后就可以寻找上市公司以借壳上市4月它们将目标锁定为"得信佳" 1999年5月盈科集团采用资产注入的方式将盈科资产注入得信佳获得其控股权并将得信佳的一部分资产和负债卖回给星光电讯完成了借壳上市具体的步骤如下1. 得信佳将发行新股297.77亿股得信佳公司自己已持有17.3亿股占得信佳总股本的5% 2. 盈科集团包括了数码港项目和部分物业项目的资产净值为27.8亿将其作价为24.6亿折让了11.6%出售给得信佳得信佳向盈科集团支付240亿股每股0.06港元使盈科集团获得得信佳总股本的75%同时还获得10亿港元的3年期公司可转债约166.7亿股买股权注入的是资产买可转换债注入的是现金既买股权又买可转换债的目的在于既避免全面收购邀约又可以在公司股权被稀释后通过行使转换权以固定的价格将债券转换成股权保持控股地位这是因为香港的有关法律规定当愿意出售的股份累计达到90%时其余股东根据法律必须出售手中的股份如果愿意出售的股份总计达到75%以上其余股东不愿出售股票购并方仍有机会通过法院裁决在确保小股东及第三方利益未受侵犯的前提下实现全面收购如果拥有或收购的股份不足75%并购方虽然可以拥有收购目标但无法实现合并3.向其他市场人士发售57.77亿股份每股0.062港元占信佳总股本的17.8% 4. 得信佳同意除了香港的办公通讯器材业务外将出售所有业务及香港债务给星光电讯出售代价是将得信佳对星光的负债减少到1000万港元5. 盈科向得信佳和配股承销商作出不可撤回承诺得信佳将作为盈科集团与香港政府就数码港项目签署全部协议及有关文件涉及数码港项目的设计兴建发展融资和市场推广的唯一机构即1数码港项目将无偿注入得信佳2得信佳将作为盈科集团发展科技业务的唯一机构这表明盈科集团准备将得信佳作为整个盈科系的旗舰企业6. 收购得信佳后于1999年8月将得信佳更名为盈科动力数码简称盈动
三盈科动力所做的财务安排
得信佳的原股价1999年最低时为每股0.02港元4月底的报收价为每股0.136港元1999年5月4日是宣布盈科借壳上市复牌的第一天股价当天最高升至每股3.23港元收盘于1.83港元股价一天上涨12.5倍公司的市值则由3亿余港元增加到590亿港元涨幅高达187倍一举成为香港第11大上市公司盈科集团所拥有的240亿股的价值已升至439.2亿港元是其出资额15亿的29倍公司改名盈动上市后不断利用资本市场大量集资为2000年的收购香港电讯打下了资金的基础主要的集资活动见
表2 盈动的一些筹资安排
日期集资活动配售股份股配售价格集资额是否现金
1999.8.1 盈科注入60%聚宝资产7.52亿5.00
37.6亿否
1999.8.1 英特尔现金认购7780万5.00 3.89亿是
1999.9.13 配售新股4.14亿5.55 23亿是
1999.9.23 与CMGI换股4.48亿6.05 27亿否
1999.9.28 入股东方魅力咨询科技1100万6.90 8180万否
1999.10.7 新股与现金收购SILKROUTE 2300万6.60 1.5亿否1999.10.12 配股7.275亿6.10 44.37亿 si
资料来源根据中国企业大并构社科文献2002年7月第51页的数据改编
从表中可见盈动在短短的几个月内筹集了大量资金仅现金就达71亿港元另外盈动又宣布了一系列的投资和与高科技公司的换股注资等行为1999年12月市场甚至谣传其将与IT巨人微软进行股票置换12月盈动股价涨幅近两倍市值从610亿港元飙升至1640亿港元到1999年底盈动成为香港第八大公司盈科集团在Internet高峰时的投资截止2001年9月总亏损达6.67亿美元在已上市的投资组合中只有TOM.COM产生了1300万美元的收益其余的都在亏损但这些投资为盈动制造了Internet概念使盈动的股价飙升对股权置换起到了十分有利的作用同时加上数码港的运作在2000年衍生出鲸吞香港电讯的故事
(三)盈科收购香港电讯的基本情况
一相关背景出于长期战略的考虑香港电讯的大股东英国大东电报局希望集中财务和管理资源专注于向欧美和日本的商业客户提供基于传输数据和互联网的服务因此大东需要大量的现金进行业务扩展萌生了出售香港电讯股权的意愿在香港电讯的股权构成中英国大东约持54%中国电信香港持10%香港政府持股约8%其余均为小股东盈动的竞争对手是新加坡电信其CEO为李显扬新加坡前总理李光耀的次子其财务顾问为美国高盛公司而盈动当时是香港第一亚洲第三的互联网公司所聘的财务顾问是华宝德威和中银国际盈动市值在2000年初只有1680亿港元而香港电讯的当时市值已达2140亿港元
二收购过程
英国大东出售香港电讯期望是更多套取现金据此盈动一方面从资本市场和货币市场筹集现金另一方面设计了一个包含丰富选择权的出价方案利用盈动的高股价给大东一个丰富的想象空间该方案中给股东提供了"完全换股"和"部分换股"两种选择并准备了假设香港电讯的股东全部选择"组合代价"所需的120亿美元的现金这两种选择的具体内容如下1. 完全换股每股"香港电讯"股票兑换1.1股"盈动"股票以2月25日盈动股价22.15港元为基准即每股香港电讯价值为24.36港元据此香港电讯全部已发行股本总值为2960亿港元381亿美元2. 部分换股每股"香港电讯"股票兑换现金0.929美元或7.23港元和0.7116股"盈动"股票即每股香港电讯价值为22.99港元据此香港电讯全部已发行股本总值为2796亿港元359亿美元需要现金总额为113亿美元879亿港元李在48小时内获得汇丰银行中国银行法国巴黎银行和巴克莱银行贷款130亿美元的承诺李泽楷还设计了一个增收现金方案香港电讯股东可选择在部分换股基础上增加应收现金额的方案但这要在所拥有的可供分配款项内进行即并构的总现金额不能突破113亿美元因此作出有关选择的香港电讯股东只有在并构结束结算完成后才清楚可以多获得多少现金在此情况下选取额外现金将按每股新盈动股份2.392美元18.62港元计算结果是选择增收现金方案的香港电讯股东预计可按3.18%左右的应收盈动股份收取额外金额2000年8月18日盈动发表公告盈动和香港电讯的合并已经生效香港电讯已经成为盈动的全资附属公司而"香港电讯"的股票从香港联交所的上市名单中取消"盈动"的股票代码从"1186"改为幸运的"8"2000年12月盈动采用新的公司标志并更名为"电讯盈科"
三收购后的各方表现通过选用部分换股方案英国大东电报局一次套现0.929美元/股54%122亿股=61亿美元2000年9月20日开始大东以每股9.88港元的价格抛售了10.4亿股(占盈动已发行股本约4.9%)较盈动9月20日的收市价折让约8%大东对盈动已发行股本的持有量由20.2%减至15.3%而原香港电讯的股价自1997年10月交易的最低价为11.85港元在1999年第一季度一直保持在13到15港元2001年4月2日电讯盈科同意英国大东不需再受限制可在4月12日之前通过一次交易将其所持有电讯盈科的全部股份14.7%(必须是全部)发行证券大东电报局于2001年4月2日向UBS Warburg发行一批可转换债券(价值1,504,331,000美元2003到期零息债券)该批可转换债券可转换成大东电报局所持有的电讯盈科的全部股份根据盈动2000年8月18日的公告李泽楷2000年8月8日以每股15.811港元的价格通过法国巴黎百富勤包销2.4亿股价格较2002年8月8日盈动的收市价折让3%所出售的股权占盈动与香港电讯合并后以发行股本约1%李泽楷此举套现了38亿港元2000年8月17日"盈动"的两位副主席袁天凡杜彼得和一位执行董事钟楚义以2.356港元/股的价格执行了他们的股票买卖特权2133万1020万1060万4213万股并以每股15.3港元左右的价格抛售了总共1360万股盈动他们中的两位还于2000年8月21日抛售了另外的500万股他们从执行和抛售中实现的利益估计达2.4亿港元
四收购后的债务偿还盈动于2000年2月签署一项协议为购并香港电讯的现金代价筹措120亿美元港币约936亿的短期过渡性贷款其中30亿美元须于提取贷款后90日偿还其余90亿美元须于提取后180日或2001年2月29日以较早为准偿还2000年8月17日盈动在该笔贷款中提取约113.2亿美元港币约889亿元以支付并购香港电讯的现金支付部分2000年8月22日再提取6.8亿美元港币约53亿过渡性贷款作为营业资金2001年9月11日盈动根据融资协议用手头的30亿美金现金偿还债务剩余90亿未偿还的本金将通过以下三个途径解决1. 2000年10月13日盈动与Telstra就策略联盟正式签约通过此次资本运作盈动可获得35.55亿美元协议的内容包括盈动与Telstra部分业务及资产合并成立一家各占五成股权的合营全球性IP骨干网公司除了IP骨干网之50%股本权益外IP骨干网公司必须向盈动支付之购买价包括现金付款达11.25亿美元除了IP骨干网之50%股本权益外IP骨干网公司必须向Telstra支付之购买价包括现金付款达3.75亿美元Telstra购买一家新成立公司区域无线服务公司之60%股权作价16.8亿美元该公司将拥有盈动的香港无线通讯业务盈动向Telstra发行7.5亿美元附属可换股债券第一至四年利息5%第五至六年利息7%可转换价格为30日加权平均市价的120%以换取现金这一安排将使盈动丧失对移动业务的控制而由其合作者IP骨干网公司支付11.25亿美元的安排只能暂时延缓一下其巨额债务真正从这一交易中筹集到的资金只和董事认购本次配股共获得现金4.19亿美元2000年12月6日盈动发行11亿美元可转换债券该债券年息3.5%2005年到期转换股票得价格为每股1.0083美元在卢森堡证券交易所上市李泽楷保证购买其中的5亿美元通过配股和发行债券募集到15亿美元现金但可转换债券只是将支付的期限延长了五年因此只有配股的4亿美元可以直接减少债务3. 通过卖出股票和向母公司股东转移资产向股东要钱和运用财务技巧盈动已经部分地延缓或减少了其巨额债务使剩余的短期债务达到40.7亿美元这40.7亿美元需要在2001年2月29日之前进行再融资为了向银团进行再融资盈动采取了下述措施通过2000年10月的配股筹资改善净资产负债率和提高债务偿还能力财务状况的改善使盈动获得再融资的有利条件盈动宣布了包括员工自愿退休计划的许多措施以取悦银行和投资者减少对所属公司的聚宝公司的"世界网络"项目投资盈动2000年前6个月合并前为这个项目大约花费了1300万美元2000年前9个月则花费了大约1.3亿美元减少投资可以降低来自分析家和银行家的批评并减少对这项前景不明朗又亏损的业务的依赖2001年2月盈动最终通过香港电讯获得47亿美元的银团贷款多于原来需要的40.8亿美元该银团贷款分为三个份额必须在三至七年偿还每份贷款的利息介于伦敦美元银行同业拆借利息加0.85至1.45厘美元贷款份额及港元银行同业拆借利息加0.95至1.55厘港元贷款份额银行对香港电讯独立变卖财产支付巨额红利集团内部租借作出了限制安排过渡性贷款的银行手续费为11.59亿港元通过上述的财务手段盈动巨额的短期债务负担虽然得到缓解有16.8亿美元2. 2000年10月23日盈动宣布对本公司合格股东以每股6.5港元的价格按每1000股配售30股的基准配发637,272,994股同时每股配股股份无偿获得两份认股权证执行价格为7.5港元11月30日配股获得78.9%的股东认购共配股498,936,719+3,634,221=502,570,940股其中48.6%被大股东盈科控股盈科拓展和PCD但它依然存在只不过大部分转为长期债务每年的利息开支其他银行手续费合计达24.58亿港元而电讯盈科的年收入将依然只有78亿港元财务费用占年收入的比重高达30%
三两次收购后的的盈动2000年电讯盈科因为投资大幅贬值和收购香港电讯帐面亏损达141亿公司在香港电话市场的份额从94%跌至89%公司股价也一路下滑由2000年2月15日的26.35港元下滑到2001年9月3日的最低点1.63港元2001年电讯盈科进行调整承认"世界网络"计划失败将原定的业务范围从全球缩小至香港专注于自身的核心项目--香港电信业务财务上的表现大大好于2000年净利润为2.43亿美元(相当于18.9亿港元)公司的股价在2002年一直在2港元左右浮动市值缩水到460亿港元最近几个月以来电讯盈科一直在发行债券筹措资金偿还因为收购香港电讯公司而欠银行的47亿美元债务自2001年下半年以来公司已发行4次债券筹集资金17亿美元该公司表示它已利用内部集资渠道偿还了5.59亿美元的债务因此债务总额已不足60亿美元比2000年年底下降了32% 李泽楷在收购得信佳的时候其所持股票的价值只有132亿港元通过运作数码港项目和互联网概念其股票价值在1999年底增加到1058亿港元在收购香港电讯的时候其股票价值达到1419亿港元2001年随着互联网泡沫的破灭其身价也逐渐缩水在2001年9月其身价到达低谷只有144亿港元到了2002年其身价逐渐稳定在180亿港元
(转贴) QQ : 53882012
作者：nbboy 在 海归商务 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
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 兼并收购案例--盈科动力收购香港电讯 (值得思考的问题) -- nbboy - (7092 Byte) 2005-3-13 周日, 05:20 (1830 reads)
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