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顺风：从“三一重工”方案修改看股权分置试点

顺风
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加入时间: 2004/06/17
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标题: 顺风：从“三一重工”方案修改看股权分置试点 (1110 reads) 时间: 2005-5-19 周四, 01:16

作者：顺风在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

顺风/文

５月１４日，三一重工公告将２００４年度利润分配预案从“每１０股派发现金１元（含税）”修改为“每１０股派发现金红利２元（含税）”。２００４年度资本公积金转增股本预案从“每１０股转增５股”修改为“每１０股转增１０股”。

按照前不久推出的三一重工股权分置试点方案，以三一重工２００５年４月２９日的总股本２．４亿股为基数，由非流通股股东向方案实施基准日的流通股股东支付１８００万股股票及４８００万元现金，非流通股股东所持有的非流通股获得上市流通权，即流通股股东每持有１０股流通股即可获赠３股股票及８元现金。

“现在公布的方案就是最后的方案，我们不可能再让步了。”５月１１日下午，三一重工的第一大股东三一集团有限公司执行总裁向文波曾坚定地表明态度。

上述修改过程，反映在以基金为代表的流通股东方的压力下，三一重工的非流通股东在股权分置试点对流通股东作出了新的让步，体现两类股东通过沟通开始建立理性、冷静、客观磋商机制，对于股权分置试点不无积极意义，市场当然可以为之欣喜。

但同时我们也从三一集团有限公司执行总裁向文波的言谈中发现一些值得思考的问题。从某种角度看，向文波类似最后通牒的论调，给三一重工的股权分置试点带来了不和谐，而上述言论背后的思考立场，也是股权分置试点中非流通大股东中有普遍代表意义的一种思想意识。

（一）

这样的论调，从特殊角度反映出非流通大股东在股权分置试点中，相对流通股东的强势地位。在中国证监会所制定《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中，股权分置改革方案首先必须通过上市公司董事会做出决议，然后才可以进入提交临时股东大会表决等后续程序，在目前A股市场流通股东普遍没有控股地位的情况下，事实上导致非流通股东几乎垄断了在股权分置试点中的方案设计权，而这恰恰是股权分置试点中最为重要的话语权之一，流通股东在股权分置试点前期环节的发言权无形中被削弱了。

我们注意到，三一重工大股东对于股权分置方案的修改，是在观测市场反映之后的一种灵活之举，而其在与流通股东的博弈中能够获得这样主动自我调整、可进可退的有利地位，前提正是他掌握了对于试点方案的设计权。

作为平等民生主体的两类股东，理论上应该在方案设计方面拥有对待的地位和发言权，但是因为按照目前的试点规定，在方案设计环节过度引用公司法的资本发言权的思想，客观上导致了流通股东因为不占有控股地位、不控制董事会，而丧失方案设计权的事实。

目前，两类股东在围绕非流通股获得流通权的支出成本方面将开展一系列的谈判，在发出要约这一首要环节，如果证监会坚持对两类股东的平等地位的认识，同时对于两类股东力量的强弱对比也有清醒认识，就不应该让股权比例和对董事会的控制，成为流通股东设计方案的事实上的障碍。

既然股权分置处于试点阶段，有关这项工作的各个环节，包括制度规定中一些不合理的部分，都可以及时予以修正，市场希望看到基于流通股非控股股东地位的事实，支持和保证其参与股权分置方案设计和发出“要约”的有关补充规定。

（二）

我们也许无法判断向文波的言论是否存在或者反映了某些上市公司非流通股大股东对于流通股东的轻视，但是至少可以判断某些上市公司非流通股大股东在股权分置中的某种有害无益的心态。

股权分置试点是国家的大政方针，一方面反映的是两类股东的利益关系的调整，另外一方面更反映国家通过解决资本市场遗留问题推动经济和社会发展的重大战略，对于其中的社会政治意义必须有清醒的认识，并且必须股权分置试点通过政策引导予以宣传贯彻。

向文波的言论，不仅仅反映上文分析的非流通股大股东在试点方案设计方面的有限发言的权力，也反映出是否参与和完成股权分置试点的优先选择权。

这样的优先权包括两层含义，一是非流通股大股东可以通过所掌握的方案设计权，决定是否以及什么时候开展股权改革；二是当股权改革开始后，上市公司可以随时终止进程，而不需要考虑任何的市场压力和社会政治压力。

必须认识这样“两种优先”对于股权分置试点工作所带来的不平等因素，必须认识其危害不仅仅在于可能导致的流通股股东权益的损失，更在于对于股权分置试点全局的一种危害。

在目前证监会没有制订对流通股东支付流通权的价格底线的情况下，一些上市公司的大股东没有受到流通权价格兑现的压力，所以可以从自身利益出发决定是否参与，甚至会在股权分置试点的呼声中自以为高枕无忧、消极等待。

如果制定流通权价格兑现底线，同时允许流通股东在得到一定比例流通股权支持后可以提出试点方案，并且规定流通股东在“底线”提出方案即可获得政策支持，那么流通股东将可以主动积极的参与推动试点进程，非流通股东也将丧失启动试点进程的“核按钮”，对于保证股权分置的赶平性、提高股权分置试点效率都将有积极意义。

三一重工的试点进展至今，其非流通股大股东发出的言论，一方面我们可以理解其作为平等的投资主体，从资本利益出发的说话立场，但是我们同时也需要反思，非流通股大股东在试点开展后还保持着“可进可退、可攻可守”的有利形势，如果所有试点公司都一旦发现苗条不对就撤退溜号，或者在试点中段发出类似最后通牒，是否有利于股权分置试点的积极健康推进呢？是否存在一定的误导甚至恐吓普通流通股东的嫌疑呢？是否将削弱股权分置试点的严肃性、公正性呢？

政府认识到，股权分置试点“开弓没有回头箭”，而三一重工非流通大股东“我们不可能再让步了”，意味着价格谈判失败谁都可以没有任何负担的轻松将撤回？对于上市公司的非流通大股东，怎么样让他们也产生“开弓没有回头箭”的紧迫感，对全局性的股权分置试点而言，也许还真的是一个不可以回避的问题。

QQ:104468142

MSN:[email protected]

作者：顺风在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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